Il y a une phrase que je corrige presque à chaque rendez-vous de création : « je vais apporter mon savoir-faire au capital ». L’intention est claire, la mécanique juridique ne fonctionne pas ainsi, et la confusion coûte parfois des mois de discussions entre associés.
Le capital social d’une société se forme avec deux types d’apports seulement : les apports en numéraire, c’est-à-dire des sommes d’argent, et les apports en nature, c’est-à-dire des biens. Le troisième type d’apport reconnu par la loi, l’apport en industrie, existe bel et bien mais l’article 1843-2 du code civil précise qu’il ne concourt pas à la formation du capital social. Il donne des parts, il ne donne pas de capital.
Les points à vérifier avant de signer
- Une entreprise individuelle, y compris sous le régime du micro-entrepreneur, n’a pas de capital social : la question ne se pose que pour une société.
- Les apports en industrie ouvrent des droits sur les bénéfices sans entrer dans le capital, et les parts correspondantes sont incessibles.
- Les fonds se déposent chez une banque ou un notaire, plus à la Caisse des dépôts depuis le 1er juin 2021.
- Un commissaire aux apports devient obligatoire dès qu’un bien apporté dépasse 30 000 € ou que l’ensemble des apports en nature dépasse la moitié du capital.
- 1 Ce que le mot capital recouvre, et quand il ne recouvre rien
- 2 Trois types d’apports, deux qui forment le capital
- 3 L’apport en industrie : des parts, mais pas de capital
- 4 Déposer les fonds : où, combien, et dans quel délai
- 5 Le commissaire aux apports, et la responsabilité qui va avec
- 6 Les questions qui reviennent sur ce point précis
Ce que le mot capital recouvre, et quand il ne recouvre rien
Le capital social est la somme des apports que les associés mettent à la disposition de la société en échange de titres. Il n’existe que dans une société, jamais dans une entreprise individuelle : un entrepreneur individuel, qu’il relève ou non du régime du micro-entrepreneur, n’a ni capital social ni associés, donc aucun apport à constituer. C’est la première question à trancher, et elle relève du choix de forme juridique bien avant de relever du financement.
Sur les montants, la loi est beaucoup moins exigeante qu’on ne le croit. La SARL, l’EURL, la SAS et la SASU n’ont aucun capital minimum : un euro suffit légalement. Seule la société anonyme impose un plancher, fixé à 37 000 €. Un capital d’un euro reste pourtant une mauvaise idée en pratique, parce qu’il ne finance rien et qu’il signale au premier partenaire bancaire que la société démarre sans trésorerie propre.
Quand les montants deviennent importants et font intervenir des investisseurs extérieurs, on parle de levée de fonds. Le vocabulaire du capital d’amorçage, qui désigne les sommes réunies avant le démarrage réel de l’activité, appartient à ce registre du capital-risque. Il concerne une minorité de créations, et il ne change rien aux règles décrites ici.
Trois types d’apports, deux qui forment le capital
La distinction entre les trois n’est pas une subtilité de juriste : elle détermine ce que chaque associé reçoit et ce qu’il peut revendre.
| Type d’apport | Ce qui est apporté | Entre-t-il au capital ? |
|---|---|---|
| Numéraire | Une somme d’argent, versée sur le compte de la société en formation. | Oui, intégralement. |
| Nature | Un bien : matériel, véhicule, local, brevet, fonds de commerce, portefeuille de clientèle. | Oui, à hauteur de la valeur retenue. |
| Industrie | Un travail, des compétences ou des connaissances techniques mises au service de la société. | Non, jamais. |
L’apport en industrie : des parts, mais pas de capital
C’est le point où la version d’origine de cet article se trompait, et je préfère le dire franchement. L’article 1843-2 du code civil dispose que les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social, mais qu’ils donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. L’apporteur devient associé, il a des droits financiers et politiques, et il n’a pas pour autant mis un euro de capital.
Deux conséquences comptent au quotidien. D’abord, les parts d’industrie sont incessibles et intransmissibles : elles s’éteignent au départ ou au décès de leur titulaire, elles ne se vendent pas et n’entrent pas dans une succession. Ensuite, cet apport n’est pas admis partout. Il est interdit dans la société anonyme, l’article L. 225-3 du code de commerce réservant la qualité d’actionnaire aux apporteurs en numéraire ou en nature. Il est en revanche possible en SARL, en SNC, en société civile, et en SAS depuis la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, applicable à compter du 1er janvier 2009.
Déposer les fonds : où, combien, et dans quel délai
Les apports en numéraire doivent être déposés avant la signature des statuts et avant l’immatriculation, et ils restent bloqués jusqu’à ce que la société soit inscrite au registre national des entreprises. Deux dépositaires seulement sont possibles aujourd’hui : un établissement de crédit ou un notaire. Le dépôt auprès de la Caisse des dépôts et consignations, longtemps cité par les guides de création, n’est plus proposé depuis le 1er juin 2021.
La part à verser immédiatement dépend de la forme choisie, et l’écart est significatif quand le capital est élevé.
- SARL et EURL : au moins 20 % des apports en numéraire à la constitution.
- SAS et SASU : au moins 50 %.
- Dans les deux cas, le solde doit être libéré dans un délai maximal de cinq ans.
Ce fractionnement est un outil utile quand on veut afficher un capital crédible sans immobiliser toute sa trésorerie le premier jour. Il crée aussi une dette des associés envers la société, qu’un repreneur ou un banquier regardera. Les modalités de constitution de cette trésorerie de départ relèvent d’une autre discussion, celle des solutions pour financer son projet d’entreprise.
Le commissaire aux apports, et la responsabilité qui va avec
Dès qu’un bien entre au capital, sa valeur doit être établie. En SARL comme en SAS, la dispense de commissaire aux apports suppose deux conditions cumulatives : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et l’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social. Si l’une des deux n’est pas remplie, la nomination est obligatoire.
La dispense n’est pas gratuite pour autant. Quand les associés évaluent eux-mêmes un bien, ils restent solidairement responsables de la valeur retenue pendant cinq ans à l’égard des tiers. Surévaluer un véhicule ou un stock pour gonfler le capital est donc un risque personnel, pas une astuce comptable.
Les questions qui reviennent sur ce point précis
Peut-on apporter un bien encore financé à crédit ? Oui, mais l’apport devient alors un apport à titre onéreux pour la part correspondant à la dette reprise, ce qui a des conséquences fiscales propres. C’est typiquement le cas où l’avis d’un expert-comptable avant signature évite une mauvaise surprise.
Un associé en industrie a-t-il autant de voix qu’un associé en numéraire ? Cela dépend entièrement des statuts. À défaut de clause, l’article 1844-1 du code civil aligne sa part de bénéfices sur celle de l’associé qui a le moins apporté. Les statuts doivent donc traiter ce point expressément.
Le capital peut-il être augmenté plus tard ? Oui, et c’est souvent plus sain que de surdimensionner le capital initial. L’augmentation suppose une décision collective et une formalité de modification auprès du guichet unique de l’INPI, obligatoire pour toutes les formalités d’entreprise depuis le 1er janvier 2023.
La question d’avant : quelle forme de société ?
Les règles d’apport découlent entièrement de la forme choisie. Reprenez d’abord le choix du statut juridique adapté à votre projet avant d’arbitrer sur le capital.
Article mis à jour le 16 août 2026. Sources vérifiées à cette date : articles 1843-2 et 1844-1 du code civil ; articles L. 223-7, L. 225-3 et L. 227-1 du code de commerce ; loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie ; fiche « Constituer et déposer le capital social d’une société » du service public de l’entrepreneuriat pour les seuils de libération et la fin du dépôt à la Caisse des dépôts au 1er juin 2021. Cet article est une information générale : le montage d’un capital et l’évaluation d’un apport en nature doivent être validés par un expert-comptable ou un juriste, aucun contenu en ligne ne remplace cet avis.